广东聚石化学股份有限公司（以下简称“发行人”“聚石化学”）申请向特定对象发行 A股股票并在科创板上市，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关的法律、法规的有关法律法规，提交发行申请文件。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐人”）作为其这次发行的保荐人，蒋伟驰、周娜作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本上市保荐书。

  保荐人天风证券、保荐代表人蒋伟驰、周娜承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义）。

  一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销 售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑 料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化 学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；新型膜材制 造；新型膜材销售；生物基材料研发技术；生物基材料制造； 生物基材料销售；新材料研发技术；新材料技术推广服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；技术进出口；货物进出口。（以上项目不涉及外商投资准 入特别管理措施）

  发行人系一家拥有核心原创技术及专利的新材料高新技术企业，主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括阻燃剂、磷化学产品、液化石油气产品。化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制品，大范围的应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。公司围绕化工新材料业务，向产业链上游整合化工原料业务，向下游拓展应用产品，同时布局循环、降解业务，逐步的提升企业竞争力和抗风险能力，并与众多国内外有名的公司建立了战略合作伙伴关系，具体产品及服务情况如下：

  公司形成了涵盖“化工原料+化工新材料”产业链一体化的核心技术体系，核心技术均为自主研发生产，主要技术集中在原料配方组合、设备改进和改良生产的基本工艺的设计调整，详细情况如下：

  对合成过程的各阶段的取样分析，通过具 体数据和结果分析反应过程的均匀性和最 优合成参数

  聚磷酸铵系列 阻燃剂产品， 公司内型号为 APP222H、 APP224等。主 要应用于防火 涂料、涂层。

  调整生产物料控制熔体温度来实现粘度控 制，同时通入气化的三聚氰胺改善反应完 全程度

  通过捏合机的捏合桨采取中空方式，通入 冷却介质，及时控制物料内部的热量，使 固相反应更加平稳可控

  选用特殊的合金钢材代替一般的不锈钢合 金制造生产用的捏合机，保证设备耐腐

  通过一步法制备三嗪类有机物，代替了传 统的多步法制备，生产效率可以提高30% 以上；采用水相体系代替有机溶剂，加入 高分子有机分散助剂，可以使产物的产率 和纯度均达到90%以上，且该制备工艺采 用水相体系不会对环境造成影响，符合清 洁生产的要求

  1.APP为技术 的膨胀型无卤 阻燃剂，公司 内部型号为 EPFR-100 系 列； 2.非 APP体系 聚烯烃膨胀型 无卤阻燃剂， 公司内部型号 为 EPFR-110 系列； 产品专用于聚 烯烃。

  通过在反应釜外部设计外循环冷却系统， 使得反应釜内的反应液可以通过外循环换 热夹套进行热量控制

  反应釜内增加pH自动测试探头，通过pH 的值变化监控反应的进程，从而能够准确 且定量的加入胺类物质，避免了副反应的 发生，实现产物的一步法制备

  合成出了自主设计的单体型膨胀无卤阻燃 剂，而非普通的通过将多种物质复配来制 备膨胀型无卤阻燃剂，制备过程中无溶剂 的引入，生产过程简单，无污染物的产生

  结合无卤阻燃剂的技术研究成果，进一步 开展各种阻燃协效剂的配方研究和搭配， 通过选定合适的阻燃协效剂进一步提高整 个体系的阻燃效率

  环保无卤阻燃 5000（+），应 用于微波炉、 洗衣机、洗碗 机、冰箱电控 盒及开关支架 等内部元器件

  对阻燃剂进行了表面接枝改性处理，使其 具有更高的热稳定性、耐水性、分散性、 与聚丙烯基体的相容性更好，并且通过使 用的PP原料为共聚PP和均聚PP两种，并 以合理的配比保证了材料的刚性和韧性， 使材料的应用领域更为广泛

  采用了侧喂料在螺杆后端加入阻燃剂的方 法，避免了阻燃剂较长时间停留在挤出机 中而分解的问题，所得材料阻燃性能优 异，力学性能突出

  采用有机次磷酸盐、聚磷酸盐及三聚氰胺 氰尿酸盐进行复配并优化配比，显著提高 了整个体系的阻燃效率

  无 卤 阻 燃 TPE，手机数 据线、电脑连 接线、信号 线、耳机线等

  圣诞灯饰用阻燃聚丙烯之前都采用十溴二 苯乙烷或者其它溴类阻燃体系，通过将八

  溴醚体系运用到圣诞灯饰领域制备阻燃聚 丙烯，取得美国UL认证，成为圣诞灯饰 阻燃聚丙烯的标杆产品

  （1）通过调整挤出机螺杆组合，使用“原 料树脂+助剂”直接基础的一步法工艺，降 低母粒载体对基材的影响； （2）通过优化主料及助剂的配方比例， 从扩散板内部改变光学性能，让具有不同 折射率的化学聚合物均匀分散在PS扩散 板表面，在提高生产效率和良品率的同时 保持产品优良的光学遮蔽性和尺寸稳定性

  （1）通过精调激光在不锈钢板表面的照 射的功率、激光的占空比等，直至调整到 在激光相同的照射时间下，实际凹坑的最 大深度及最大半径在严格设定的偏差范围 内；（2）模具加工指的是以不锈钢板为 主体，通过调节后的参数通过激光垂直照 射形成若干微结构。通过上述加工工艺形 成用于对导光板的导光点进行获取的模 具，导光板面板在模具上面挤压实现导光 点的成型，极大程度上提高导光板的加工 效率，能源损耗率低，也可降低生产成 本。

  PMMA导光 板、 MS导光 板； 应用于液晶显 示背光模组， 如液晶电视、 笔记本电脑 等；

  通过生产工艺的创新，（1）采用油加热 方式取代传统的电加热方式，导热油加 热、传热性能好，相比电加热能耗低，可 使流延机上的材料受热更均匀，增加材料 的塑性；（2）把传统的单螺杆挤出方式 改为双螺杆多层共挤出方式，使挤出量大 幅增加、材料搅拌更均匀，产品品质更优 异

  PE 透气膜产 品； 应用于医用防 护服、婴儿纸 尿裤、成人失 禁纸尿裤；

  通过在液体原料进料出增加一道粗过滤装 置，去除液体中少量固体颗粒；在成品收 集罐前增设一套精密过滤装置，滤除压缩 机空气中的臭氧，非常微细的油气和超微 颗粒，高效能去除水、油雾、固体颗粒， 100%去除 0.01um及以上颗粒、油雾密度 控制在 0.01ppm/wt；

  多聚磷酸 可用于做沥青 改性添加剂、 制造医药中间 体作为溶剂兼 脱水剂等；

  通过使用微过滤后的精制液体黄磷作为原 料，进行氧化燃烧反应，通过氧化反应得 到五氧化二磷产物，燃烧炉内使用的干燥 空气或氧气，将五氧化二磷气化产物经过 强制冷析，冷却得到高纯度五氧化二磷产 品，使用该工艺减少了由原料带入到生产 过程的微量杂质和有机质，保障了五氧化 二磷产品冷析结晶过程的质量稳定性，制 得纯度大于 99.90%五氧化二磷。

  五氧化二磷产 品 可作为气体和 液体的干燥 剂、 有机合成的脱 水剂、涤纶树 脂的防静电 剂、药品和糖 的精制剂；

  粘接是多层共挤技术中的一项关键技术， 公司通过设计物料配比，调控高密度聚乙 烯及官能话改性高密度聚乙烯的配比，优 化混料工艺，采用双螺杆挤出机实施塑化 共混工艺挤出造粒，具有透明度高、耐热 性好，晶点少，粘接性能优异，为聚乙烯 型多层共挤阻隔包装领域提供了一种很好 的粘接层材料。

  用于多层共挤 阻隔包装采 用，如多层塑 料复合软管、 多层塑料阻氧 管等复合材料

  报告期末，公司研发人员有博士 2人、研究生 39人、本科 97人等合计 357人。报告期内，公司研发费用分别为 5,969.19万元、9,751.13万元、12,821.91万元、5,723.51万元，占营业收入比例分别为 3.10%、3.83%、3.24%、3.04%。

  截止上市保荐书签署日，公司累计知识产权项目获得授权数量 362个，其中发明专利 190个，实用新型 147个，外观设计 2个，软件著作权 10个，境外专利 13个。公司通过完善知识产权布局保护核心技术工艺，涵盖了公司核心产品生产制备方法、工艺工序改进、自动化系统软著及应用领域研究等。

  2022年度公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业，2023年 3月，公司装饰用阻燃聚丙烯产品被认定为广东省单项产品冠军。公司“聚丙烯用聚磷酸铵基无卤阻燃母粒的研发与产业化”项目荣获“创新清远”科技进步二等奖；公司“高强度阻燃 PP蜂窝复合板”、“无卤阻燃装饰用聚乙烯材料”、“玻纤增强聚丙烯材料”、“无卤阻燃增强 PC材料”“织物涂层用聚磷酸铵阻燃剂”、“塑料用无卤素膨胀阻燃剂”、“聚丙烯用聚磷酸氨基无卤阻燃母粒”被认定为广东省名优高新技术产品。

  4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面余额+应收账款期末账面余额）/2]；

  5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； 8、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的规定计算。根据公司 2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股），2023年 6月 7日权益分派方案实施完毕后，公司股本由 93,333,334元增加至121,333,334元，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

  改性塑料行业的核心技术在于配方及制备方法，不同客户及应用场景对改性塑料性能有不同的要求，不断增强改性技术配方的研发水平是保证公司市场竞争优势的关键因素之一。报告期末，公司累计知识产权项目获得授权数量362个，其中发明专利190个，实用新型147个，外观设计2个，软件著作权10个，境外专利13个。存在知识产权保护不力或核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密或被盗用，将对公司的竞争优势造成一定的影响，因此，公司存在关键技术被侵权的风险。

  公司核心技术人员具有丰富的行业经验，为公司专利及非专利技术的重要参与人，并担任现有研发项目的主要负责人。拥有一支成熟稳定、专业能力强的核心技术人员队伍，并不断吸引优秀人才的加入，是公司持续创新和保持核心竞争力的重要保障。随着行业竞争日益激烈，业内企业对优秀技术人员的需求日渐增加。若因为激励机制有效性不足、工作满意度下降等原因导致公司核心技术人员流失，将对公司的研发实力及技术领先优势造成负面影响。

  公司的原材料成本占生产成本的比重较大，短期内原材料价格大幅上涨可能导致公司利润下滑。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。其中，原油系公司主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料的源头，其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域，下业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  2020年、2021、2022年、2023年1-6月公司子公司奥智股份（合并）光学板材营业收入占公司营业收入分别为24.11%、19.72%、16.32%、17.86%。光学板材中PS扩散板业务客户集中度较高，2023年1-6月主要客户韩国三星电子、韩国LGE的经销商韩国NANJIN的销售收入占扩散板业务收入的14.54%、43.73%。

  近年来，公司资产规模与营收规模均实现了快速增长。随着公司各企业并购项目的顺利实施和各生产基地的陆续建成，公司的资产、业务、机构和人员规模进一步扩张，公司研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。不排除出现公司内控体系和管理水平不能适应公司规模扩张，而导致公司运营效率下滑、成本费用增长率超过收入增长率，从而损害公司的竞争力的情况。

  公司属于橡胶和塑料制品业，虽然公司采取了一系列高标准的环保措施，但生产过程中所使用的部分化学品原料，存在易燃、易爆、腐蚀、有害等特性，如在运输、存放和生产过程中操作不当，则可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。未来若对于“三废”排放处理不当，造成环境污染，或因人为疏忽出现安全事故，将直接影响公司正常的生产经营。因此，公司面临环保和安全生产的风险。

  公司年产40,000吨改性塑料扩建项目已于至2022年10月17日正式完工验收，2023年1-6月份年产40,000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为9,453吨，据此推测全年产量18,906吨，达产47.27%，与公司招股说明书披露的第一年达产60%存在一定差异。由于公司生产主要采取“以销定产”的模式，即根据客户订单需求进行生产计划和安排，并自主组织生产。公司主要从事化工原料和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下业景气程度影响较大。近两年，由于受全球经济景气度影响，公司适当控制了产量，募投项目存在达成不及预期的风险。

  2020、2021、2022年度、2023年1-6月，公司的应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别为67,410.58万元、94,655.64万元、111,681.45万元、121,692.44万元，占流动资产的比重分别为 58.11%、 42.06%、 46.96%和50.73%，公司随着营业收入的持续增长，应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临应收账款无法收回产生坏账风险或流动性风险。

  公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14,915.62万元，其中冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7,040.27万元，截止2023年6月30日商誉账面价值仍有8,559.11万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果常州奥智、龙华化工、冠臻科技、普立隆未来业绩大幅下滑，不排除将再次发生商誉减值的可能。

  公司募集资金投资项目及自筹资金建设项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

  公司所处的改性塑料行业属于技术较为成熟、市场化程度较高的行业，从业企业数量众多，市场竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。公司通过差异化竞争，形成自身竞争优势，但与国内外知名企业德国拜耳、美国普立万、金发科技等相比，在销售规模、品牌影响力等方面仍有一定的差距。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面保持竞争力，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。

  公司主要从事化工原料和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下业景气程度影响较大。公司产品主要使用在于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。但若未来下业如电子电器、汽车等领域受国内外宏观经济、进出口贸易环境及汇率波动等因素影响而出现不利变化，公司所处行业的需求增速可能放缓，进而对公司经营成果造成不利影响。

  2023年1-6月，公司外销业务收入为65,061.40万元，外销收入占同期主营业收入的比例为34.51%，公司报告期内由于汇率变动而产生的汇兑损益-1,201.86万元(负数代表收益）。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来美元、奈拉等外币的汇率发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

  本次向特定对象发行股票事宜已经公司 2022年 12月 8日召开的第六届董事会第九次会议、2022年 12月 26日召开的 2022年第五次临时股东大会、2023年 9月 8日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议、2023年12月18日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会议、2024年 1月 3日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响，投资收益与风险并存。公司提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。

  3、 对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年 12月 9日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

  鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 1.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由 18.30元/股调整为 14.00元/股，发行数量由不超过 16,393,442股调整为 21,311,474股。

  公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，发行价格仍为 14.00元/股，发行数量调整为不超过 11,428,571股。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

  本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过16,393,442股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

  鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 1.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由 18.30元/股调整为 14.00元/股，发行数量由不超过 16,393,442股调整为 21,311,474股。

  公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，发行价格仍为 14.00元/股，发行数量调整为不超过 11,428,571股。

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  公司共同实际控制人陈钢、杨正高承诺如下，“在本次再融资股份认购完成后，陈钢、杨正高和一致行动人持有公司股份的转让将严格遵守相关规则的监管要求。”

  本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期已经届满，而公司尚未完成向特定对象发行 A股股票事宜，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司于 2023年 12月 18日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月至2024年 12月 25日，同时将相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月至 2024年 12月 25日，公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。2024年 1月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的议案。

  天风证券指定蒋伟驰、周娜担任本次聚石化学2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

  蒋伟驰先生，现任天风证券投行银行委员会执行董事，经济学硕士，保荐代表人，2004年开始从事投行业务，曾就职于广发证券、光大证券，主要负责项目包括；主持和参与聚石化学（688669）、深水规院（301038）、智光电气（002169）、南洋电缆（002212）、宏大爆破（002683）、星徽精密（300464）等IPO项目的股票发行上市工作；以及中远航运（600428）、康美药业（600518）、国星光电（002449）、瀚蓝环境（600323）、星徽精密（300464）等的再融资以及重大资产重组项目；以及瀚蓝环境（600323）、国星光电（002449）公开发行公司债项目。熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  周娜女士，现任天风证券投行银行委员会高级副总监，中国人民大学法学硕士，保荐代表人、律师，2015年开始从事投行业务。主要负责或参与的项目包括北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等 IPO项目，具有较丰富的投行业务经验。熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  韦程耀先生：现任天风证券投行银行委员会副总监，管理学学士，曾参与过龙华化工（874172）推荐挂牌项目；中国银行（601988）、顺丰控股（002352）、东方资产、道氏技术（300409）、人人乐（002336）、兆威机电（003021）的审计工作，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  天风证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  1、2023年 1月 9日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

  2、2023年 5月 24日-2023年 6月 11日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。

  4、本保荐机构内核委员会于 2023年 6月 15日召开内核会议，对发行人2022年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市申请文件进行审核并表决。

  5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，企业内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

  本次发行申请符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

  一、天风证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐聚石化学本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本上市保荐书。

  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，天风证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  天风证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

  2022年 12月 8日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》等议案。

  2022年 12月 26日，发行人召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

  2023年 9月 8日，发行人召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票等相关议案的修改事项。

  2023年12月18日，发行人召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2024年12月25日，同时将相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月至 2024年 12月 25日。

  2024年 1月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的议案。除上述延长决议有效期和授权有效期外，公司本次向特定对象发行 A股股票的其他事项内容、其他授权事项内容保持不变。

  经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。

  发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年 12月 9日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行价格确定为18.30元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

  鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 1.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股）已实施完毕，根据本次发行股票的的发行价格由 18.30元/股调整为 14.00元/股，发行数量由不超过 16,393,442股调整为 21,311,474股。

  公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，发行价格仍为 14.00元/股，发行数量调整为不超过 11,428,571股。

  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  发行人已于 2022年 12月 26日召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，2023年 9月 8日，发行人召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票等相关议案的修改事项。2024年 1月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了延长 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的议案。符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

  发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，详见本节“二/（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定”。

  综上所述，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》相关规定。

  1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人募集资金使用台账、募集资金专户银行流水，查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

  经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1） 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》中兴华核字（2023）第 410010号，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

  （2） 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》中兴华审字（2023）第410050号。发行人已于 2022年 3月 28日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

  （3） 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

  （4） 发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5） 发行人的控股股东为石磐石，共同实际控制人为陈钢、杨正高，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

  （6） 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

  2、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

  本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

  （1） 发行人本次募集资金拟用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

  （2） 本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

  （3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

  （4） 本次募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

  综上，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。

  3、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

  根据发行人 2022年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

  “根据相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年 12月 9日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

  鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 1.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由 18.30元/股调整为 14.00元/股，发行数量由不超过 16,393,442股调整为 21,311,474股。

  公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，发行价格仍为 14.00元/股，发行数量调整为不超过 11,428,571股。

  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

  4、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

  根据发行人 2022年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为： “本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。”

  经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

  经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期等安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》五十九条规定。

  6、本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的情形

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。2023年 9月 8日，发行人召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票等相关议案的修改事项，调整后本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00万元，发行价格仍为 14.00元/股，发行数量调整为不超过 11,428,571股。根据《证券期货法律适用意见第 18号》规定，本次发行方案调整不属于“发行方案出现重大变化”，不需要重新确定定价基准日。

  本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对这次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定这次发行的定价基准日。